Acheter une société en Andorre : cession de parts, acte notarié, autorisation étrangère et vérifications
- Mis à jour le
- La rédaction
La réponse en bref
La cession de parts ou d'actions d'une société andorrane se fait par acte notarié, copie au registre dans les 15 jours, et inscription au registre des associés. Un acquéreur non résident dépassant 10 % doit obtenir une autorisation d'investissement étranger.
Les règles de la loi sur les sociétés
| Point | Règle |
|---|---|
| Forme | Acte public devant un notaire andorran |
| Registre | Le notaire transmet une copie au registre des sociétés dans les 15 joursvérifié le 14/10/2026 |
| Registre des associés | Les administrateurs inscrivent l'acquéreur sur demande ; la société ne reconnaît comme associé que la personne inscrite |
| Restrictions statutaires | Les statuts peuvent limiter la libre transmission, sans rendre les titres pratiquement intransmissibles ; les transmissions entre conjoints, membres d'unions stables et parents jusqu'au quatrième degré peuvent être encadrées |
| Non-respect d'une restriction | L'acquéreur n'obtient pas la qualité d'associé |
| Titres propres | Une société peut acquérir ses propres titres dans la limite absolue de 10 %vérifié le 14/10/2026 du capital, avec autorisation de l'assemblée |
L'autorisation d'investissement étranger
L'acquisition de plus de 10 %vérifié le 09/10/2026 du capital d'une société andorrane par un non-résident ou un résident récent exige une autorisation préalable : décision sous 2 moisvérifié le 09/10/2026, prorogeable de 1 moisvérifié le 09/10/2026, le silence valant refus. Voir créer une société sans y résider. Prévoyez-la comme condition suspensive de la promesse d'achat.
Les vérifications avant de signer
- Les comptes : formulés et déposés dans les délais, audités si les seuils sont franchis : voir comptabilité et gestoria.
- Le registre des associés et les statuts : restrictions à la cession, droits particuliers.
- Les autorisations d'activité : licence communale et gouvernementale, profession titulée, agrément : voir professions réglementées.
- Les salariés et contrats : droit du travail applicable : voir droit du travail.
- Les dettes, impôts et contentieux : IS, IGI, CASS.
- L'actif immobilier : si la société est principalement immobilière, la cession est taxée comme un gain de capital immobilier : voir vendre les parts d'une société immobilière.
Garanties dans le contrat
Déclarations et garanties du vendeur, mécanisme de prix, séquestre ou paiement échelonné, clause de non-concurrence, conditions suspensives (autorisation étrangère, compte bancaire, licences).
Et la résidence ?
Acheter une société peut servir de base à une résidence pour compte propre, sous conditions de participation (plus de 34 %vérifié le 12/10/2026), de fonction de direction et de paiement : voir résidence pour compte propre. La banque examine l'activité et l'origine des fonds : voir compte société.
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Questions fréquentes
Comment céder les parts d'une SL andorrane ?
Par acte public devant un notaire andorran, avec copie au registre des sociétés sous 15 jours et inscription de l'acquéreur au registre des associés.
Un étranger doit-il obtenir une autorisation pour racheter une société ?
Oui s'il est non résident (ou résident récent) et dépasse 10 % du capital : décision sous 2 mois, le silence valant refus.
Pour aller plus loin
Sources officielles
Ces informations sont générales et ne constituent pas un conseil juridique, fiscal ou financier personnalisé. Elles sont vérifiées à la date indiquée et peuvent évoluer.